Kauf- & Verkaufsstrategien
von Unternehmen

Bei einem Asset Deal werden alle oder ausgewählte Vermögensgegenstände eines Unternehmens einzeln verkauft, was rechtlich als Einzelrechtsnachfolge bezeichnet wird.

Beim Asset Deal handelt es sich um einen Sachkauf gemäß § 433 BGB, speziell um den Verkauf eines sonstigen Gegenstandes gemäß § 453 BGB. Ein einheitlicher Kaufvertrag wird geschlossen, in dem alle Vermögensgegenstände und Schulden des Unternehmens detailliert aufgeführt und auf den Käufer übertragen werden. Dies schließt auch immaterielle Vermögenswerte ein, die möglicherweise nicht in der Bilanz des Verkäufers ausgewiesen sind. Eine sorgfältige Dokumentation dieser Vermögensgegenstände ist erforderlich, insbesondere für steuerliche Zwecke.

Die Vertragsgestaltung beim Asset Deal ist oft komplexer und umfangreicher als bei einem Anteilskauf (Share Deal), da alle Vermögenswerte und Schulden einzeln erfasst werden müssen.

Ein Asset Deal kann grundsätzlich in schriftlicher Form erfolgen. Eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrags ist nur dann erforderlich, wenn Grundbesitz oder GmbH-Geschäftsanteile mitverkauft werden oder wenn das gesamte Vermögen des Verkäufers Gegenstand des Kaufs ist.

M&A Beratung umfasst rechtliche und steuerliche Unterstützung bei Unternehmensfinanzierung, Beteiligungserwerb und Umstrukturierungen, um eine optimale und rechtlich sichere Transaktion zu gewährleisten.

Im deutschen Recht gibt es keine gesetzliche Definition eines Unternehmens. Allgemein versteht man darunter eine betriebliche Einheit, die aus beweglichen und unbeweglichen Vermögensgegenständen sowie aus materiellen und immateriellen Werten besteht. Zu diesen Werten zählen oft Kundenbeziehungen, Marktstellung und Image, die den Geschäftswert ausmachen. Ein Unternehmenskauf ist ebenfalls nicht gesetzlich definiert und umfasst den komplexen Prozess der Übertragung eines Unternehmens, der auf verschiedene rechtliche und tatsächliche Weisen erfolgen kann.

Der Unternehmenskauf kann als Asset Deal oder Share Deal durchgeführt werden. Beim Asset Deal werden einzelne Vermögensgegenstände verkauft, beim Share Deal Anteile am Unternehmensträger.

M&A Berater bieten zivilrechtliche und steueroptimale Gestaltung von Transaktionen, Vertragsvorbereitung, Durchführung von Due Diligence, Unternehmensbewertung, Nachfolgeberatung und mehr.

Ein Unternehmensträger ist das Rechtssubjekt, das Eigentümer der dem Unternehmen zugehörigen Vermögenswerte, Rechte und Geschäftswerte ist und die Verpflichtungen und Schulden des Unternehmens trägt. Zu den möglichen Trägern eines Unternehmens gehören:

Eine natürliche Person als Einzelunternehmer
Eine Personengesellschaft
Eine Körperschaft oder Kapitalgesellschaft

Die Besteuerung beim Verkauf eines Unternehmens hängt von vielen Faktoren ab, wie der Art des Verkaufs (Asset Deal oder Share Deal) und den beteiligten Parteien. Hier ein kurzer Überblick zur Ertragsbesteuerung:

Asset Deal

Wenn eine natürliche Person ihr Unternehmen im Rahmen eines Asset Deals verkauft, muss der Veräußerungsgewinn bei der Einkommensteuer versteuert werden. Dies gilt auch für die Veräußerung von Beteiligungen an Personengesellschaften. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Verkaufspreis, den Veräußerungskosten und dem steuerlichen Buchwert des Unternehmens. Es können steuerliche Vergünstigungen wie Freibeträge oder Tarifermäßigungen angewendet werden.

Share Deal

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen (Share Deal) durch eine natürliche Person hängt die Besteuerung davon ab, ob die Anteile im Betriebsvermögen oder Privatvermögen des Verkäufers lagen. Im Betriebsvermögen wird der Gewinn nach dem Teileinkünfteverfahren besteuert, wobei 40 % steuerfrei bleiben. Das gleiche Verfahren gilt im Privatvermögen, wenn der Verkäufer eine wesentliche Beteiligung von mindestens 1 % hält. Bei geringeren Beteiligungen (unter 1 %) werden die Einkünfte aus Kapitalvermögen mit der Abgeltungssteuer von 25 % plus Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer besteuert.

Kapitalgesellschaft als Verkäufer

Verkauft eine Kapitalgesellschaft GmbH-Anteile, kann der Veräußerungsgewinn zu 95 % steuerbefreit sein.